m Сухаревская
ул. Сретенка, д.27/29,

стр.1, офис 32

+7 (495) 608-27-43
+7 (495) 608-23-95
+7 (495) 608-78-81

m Октябрьская / Шаболовская
ул. Ленинский проспект, д.15,

3 подъезд, офис 214

+7 (495) 978-15-54
+7 (495) 633-87-09
+7 (925) 741-97-85

Круглосуточная бесплатная консультация по регистрации предприятий +7 (495) 506-14-26

en
ger
pl
Регистрация ООО, АО, ПАО, НКО в Москве и Московской области от 4000 рублей.
Регистрация ИП  в Москве и по всей России от 2000 рублей.
Опытные юристы! Работаем для Вас с 1993 года!

Статьи

ЗАО и ООО отличия в порядке регистрации

Когда Вы уже приняли решение зарегистрировать свою фирму, имеет смысл определиться с ее правовой формой. Для начала рассмотрим виды коммерческих организаций. Самым объединяющим понятием, включающим в себя все возможные организационно-правовые формы коммерческих предприятий, является понятие Хозяйственного товарищества и общества.

К хозяйственным товариществам относятся:

Данные формы коммерческих предприятий используются редко, более часто можно встретить Хозяйственные общества.

К хозяйственным обществам относятся:

  1. Закрытое акционерное общество;
  2. Открытое акционерное общество.
Наиболее популярными формами коммерческих предприятий являются Общества с ограниченной ответственностью и Акционерные общества. В чем же принципиальная разница между ними?

Любому грамотному человеку знакомо понятие «Акция» как ценная бумага, так вот в Акционерных обществах (ЗАО, ОАО) Уставной капитал разделен на определенное количество акций, а в Обществах с ограниченной ответственностью (ООО) на доли, которые выражаются в % или в долях единицы.

С точки зрения регистрации ЗАО, регистрации ОАО или регистрации ООО, есть некоторые различия. Так же принципиальные различия заключаются в управлении этими Обществами.

При регистрации ЗАО (ОАО) Учредители (Акционеры) формируют Уставной капитал путем внесения денежных средств или иного имущества, имеющего денежную оценку, и получают взамен определенное количество акций определенной номинальной стоимости.

Акция акционерного общества дает право ее владельцу участвовать в Общих собраниях акционеров и принимать решения, касающиеся деятельности Акционерного общества, а также получать часть прибыли Общества в виде дивидендов.

При регистрации ООО Учредители (Участники) также формируют Уставной капитал, который разделен на доли, выраженные в % или долях единицы. Участник ООО имеет право участвовать в Общих собраниях Участников и получать дивиденды с прибыли организации.

В чем же тогда различия?

Различия - в порядке принятия решений на общих собраниях и определении необходимого кворума для приятия этих решений. В Акционерных обществах кворум на собрании имеется, если на собрании присутствуют акционеры - владельцы 50% плюс одна акция. Решения по большинству вопросов повестки дня принимаются простым большинством голосов Акционеров, присутствующих на собрании, поэтому в крупных акционерных обществах контрольным пакетом акций считают количество акций, составляющих 25% . Полностью контролирующим ситуацию в ЗАО с небольшим количеством акционеров можно считать пакет акций, составляющий 50% + 1 акцию.

В Обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, входящим в компетенцию Общего собрания Участников, принимается по большинству вопросов квалифицированным большинством в 2/3 от общего числа голосов Участников Общества, а по вопросу реорганизации или ликвидации Общества - единогласно. Поэтому кворум на Общем собрании Участников ООО определяется исходя из того, какие вопросы стоят на повестке дня, и для наличия кворума необходимо присутствие участников, обладающих долями в совокупности составляющими 2/3 уставного капитала. Следовательно, чтобы полностью контролировать ситуацию Участник должен иметь долю в размере не менее 2/3 Уставного капитала Общества.

В Обществах с ограниченной ответственностью (ООО) и Закрытых акционерных обществах (ЗАО) количество Учредителей (Участников, Акционеров) не может превышать 50. В Открытых акционерных обществах (ОАО) количество Акционеров не ограничивается. Акции в ОАО продаются свободно, а в ЗАО существует преимущественное право покупки Акций, предложенных на продажу данным Закрытым акционерным обществом, Акционерами этого Общества, и только в случае если Акционеры отказались от своего преимущественного права, акции могут быть проданы третьим лицам.

В Акционерных обществах ведется реестр Акционеров, а в Едином реестре юридических лиц содержится информация только об Учредителях данного Акционерного общества и может не отражаться реальный состав Акционеров Общества.

Регистрация ЗАО, регистрация ОАО проходит в два этапа.

После регистрации ЗАО, регистрации ОАО в налоговой инспекции, необходимо еще зарегистрировать первичный выпуск акций в ФСФР (Федеральной службе по финансовым рынкам). Это можно сделать только после оплаты Уставного капитала в размере 50% + 1 акция, на что отводится три месяца со дня регистрации ЗАО или регистрации ОАО. Полностью Уставный капитал должен быть оплачен в течение года со дня регистрации ЗАО или ОАО в налоговой инспекции. Госпошлина за регистрацию первичного выпуска акций составляет 20 000 рублей, и это значительно увеличивает расходы на регистрацию ЗАО или регистрацию ОАО в сравнении с регистрацией ООО.

В Обществах с ограниченной ответственностью ведется список Участников и в случае изменения состава Участников или при перераспределении долей между Участниками Общества, требуется в трехдневный срок внести изменения в сведения об Участниках, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Только после их регистрации в налоговой инспекции данные изменения вступают в законную силу.

Продажа акций в Акционерных обществах оформляется договором в простой письменной форме и в дальнейшем отражается в реестре акционеров, который ведется по определенным правилам. В ЕГРЮЛ сведения об изменении в составе акционеров не вносятся и не регистрируются. Один раз в год Акционерные общества подают отчет в ФСФР, в котором отражается актуальное состояние Общества. Кроме того, один раз в квартал в ИФНС подается нотариально заверенная форма сообщения о стоимости чистых активов Акционерного общества, что некоторым образом усложняет жизнь ЗАО (ОАО).

Продажа доли в ООО третьим лицам происходит путем оформления сделки у нотариуса, за исключением случая, когда Участник данного Общества использует свое преимущественное право на покупку доли у другого Участника данного Общества. Нотариальное оформление сделки требует дополнительных финансовых затрат.

С точки зрения налогообложения существенной разницы между ЗАО, ОАО или ООО нет, но надо помнить, что Упрощенную систему налогообложения могут применять Общества, доля в Уставном капитале которых, принадлежащая Юридическим лицам, не должна превышать 25 %.



другие статьи>>


m Сухаревская
ул. Сретенка, д.27/29,

стр.1, офис 32

+7 (495) 608-27-43
+7 (495) 608-23-95
+7 (495) 608-78-81

m Октябрьская / Шаболовская
ул. Ленинский проспект, д.15,

3 подъезд, офис 214

+7 (495) 978-15-54
+7 (495) 633-87-09
+7 (925) 741-97-85

yurcom@bk.ru

© 1993—2017 «Юрком-консалтинг»